O PMK realizou assessoria jurídica à HBR Realty Empreendimentos Imobiliários S.A. (“HBR”) na aquisição da AllPark Empreendimento, Participações e Serviços S.A. ("AllPark"),do Brascan Open Mall, um shopping center localizado em um bairro sofisticado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil ("BCP Mall"). O BCP Mall tem vinte (20) lojas e um enorme cinema e faz parte de um condomínio chamado "Brascan Century Plaza".

A transação foi estruturada por meio do investimento da HBR em uma sociedade de propósito específico ("SPE") chamada HBR 79 - Investimentos Imobiliários Ltda.

O preço total da aquisição foi de R$ 43.000.000,00. No entanto, o valor de R$38.700.000,00 foi pago por meio de um financiamento obtido antes pela HBR junto ao Banco Bradesco.

Além disso, como parte da aquisição, a HBR assumiu a obrigação: (i) de renovar os acordos entre as partes, referentes à exploração comercial pela AllPark de dezesseis (16) estacionamentos de outras propriedades imobiliárias de propriedade da HBR; (ii) conceder à AllPark ROF para a exploração comercial de três (3) estacionamentos localizados em outras futuras propriedades imobiliárias da HBR; (iii) conceder à AllPark o direito de igualar a oferta mais competitiva apresentada por terceiros referente à exploração comercial do estacionamento de qualquer negócio da HBR lançado no futuro.

Além disso, também fez parte da transação a execução de um acordo de sublicença da marca Brascan Open Mall entre as partes e a execução de um acordo de voto para governar a obrigação de voto da AllPark e da HBR nas reuniões gerais do condomínio Brascan Century Plaza.

OPMK aconselhou a HBR sobre todos os aspectos da transação. O PMK foi responsável por (i) conduzir o processo de due diligence do BCP Mall e dos predecessoresem título nos últimos dez (10) anos; e (ii) elaborar e negociar os documentosdefinitivos da transação.

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Sócia responsável: Patrícia de Godoy Monteiro

Associado: Diogo Ramos Ferreira

Outros escritórios envolvidos: Gustavo Padilha Advogados, representando a AllPark

Período: junho de 2022 até dezembro de2022.

Valor da transação: R$43.000.000,00