A Lei nº 14.711, de 30 de outubro 2023, denominada “Marco Legal das Garantias” trouxe inovações à Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), no que diz respeito à emissão de debêntures.

Uma das principais alterações decorre da revogação do inciso II do artigo 62 da Lei das S.A., sendo certo que a inscrição da escritura de emissão, e seus eventuais aditamentos, perante a Junta Comercial competente, passa a não integrar mais o rol de requisitos para a emissão de debêntures, embora o registro do ato societário que deliberou sobre a emissão perante tal órgão, e a sua publicação, ainda sejam exigências da lei (artigo 62, inciso I).

Sobre esse assunto, o Marco Legal das Garantias, por meio das inclusões dos §§ 5º e 6º ao artigo 62 da Lei das S.A., determina diferentes procedimentos de registro e divulgação do ato societário que deliberou sobre a emissão de debêntures de acordo com a natureza da companhia. Enquanto a competência para disciplinar os procedimentos aplicáveis às companhias abertas e/ou às escrituras de emissão de debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação será da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),a competência para disciplinar os procedimentos aplicáveis às companhias fechadas será do Poder Executivo.

Foram alteradas as competências da Assembleia Geral no âmbito da deliberação sobre a emissão de debêntures. Agora, também compete à Assembleia Geral deliberar sobre o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares das debêntures (artigo 59,inciso IX).

A deliberação sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações pelo conselho de administração, anteriormente possível apenas para as companhias abertas, passa a ser uma opção para as companhias fechadas. Além disso, a diretoria também passa a ser órgão competente para tal deliberação. Ambos os casos ficam sujeitos à não vedação pelos estatutos sociais das companhias (artigo 59, § 1º).

Também foram incluídas as seguintes disposições sobre a Assembleia de Debenturistas, conforme §§ 7º a 10 do artigo 71 da Lei das S.A.: (i) método de cômputo de votos; (ii) competência da CVM para redução de quórum necessário para aprovar modificação nas condições das debêntures de companhia aberta; (iii) previsão da autorização da CVM, mencionada anteriormente, deverá constar nos avisos de convocação, e o quórum reduzido apenas pode ser utilizado após terceira convocação; e (iv) definição de dispersão de debêntures.

Por fim, a norma dispõe que as debêntures emitidas por companhias brasileiras no exterior devem seguir observando aos requisitos previstos no artigo 62 da Lei das S.A., contudo, trouxe atualização na forma da divulgação de informações, que passam a dever ser realizadas nos sítios eletrônicos das companhias. Assim, os documentos exigidos pelas leis do país em que houver sido emitidas debêntures, acompanhados de sua tradução simples, caso não tenham sido redigidos em língua portuguesa, devem constar dos sites das companhias emissoras (artigo 73, § 3º).

Analise abaixo um quadro comparativo com as alterações na Lei das S.A.:

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Para saber mais sobre outras alterações implementadas pelo Marco Legal das Garantias, clique aqui para ler artigo adicional sobre o assunto.

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O Marco Legal das Garantias pode ser acessado aqui. A Lei das S.A. pode ser acessada aqui.

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