No dia 06 de março de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)publicou a Resolução CVM nº 226 (“Resolução CVM nº 226”), resultado do Edital de Consulta Pública SDM nº 02/24. A nova resolução visa regulamentar as inovações introduzidas pela Lei nº 14.711, de 30 de outubro de 2023 (“Lei nº14.711/23”), especialmente no que se refere à simplificação do processo de emissão de debêntures.
A CVM regulamenta o §5º do art. 62 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada pela Lei nº 14.711/23. Uma das principais mudanças é a revogação do requisito da inscrição da escritura de emissão de debêntures na junta comercial competente para as companhias abertas, substituindo-o pela publicação no sistema Empresas.Net (“ENET”). A Resolução CVM 226 também simplifica a divulgação de atos societários relacionados à emissão de debêntures, abrangendo inclusive emissores não registrados na CVM. Destacamos abaixo, de forma simplificada, as principais mudanças com a divulgação da norma.
Principais ajustes da Resolução CVM nº 226:
I. Alteração na Resolução CVM nº 17/21:
· A comunicação à CVM sobre a substituição do agente fiduciário deve ocorrer no prazo de até 7 dias úteis contados a partir da assinatura do aditamento à escritura de emissão, do termo de securitização ou instrumento equivalente, ou quando exigido por lei, do registro desses instrumentos nos órgãos competentes.
II. Alteração na Resolução CVM nº 60/21:
· As companhias securitizadoras devem enviar o ato societário que delibere sobre a emissão de debêntures à CVM no prazo de 7 dias úteis, via sistema ENET, substituindo a obrigatoriedade de publicação por outros meios.
III. Alteração na Resolução CVM nº 80/22:
· O atendimento ao §5º do art. 62 da Lei das Sociedades por Ações ocorre por meio da divulgação em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização de: (a) atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas; (b) atas de reuniões do conselho de administração; (c) atos que formalizem deliberações tomadas pela diretoria sobre emissão de debêntures; e/ou (d) escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, nesse caso, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura;
· Inclusão de relatório de sustentabilidade – emissores de valores mobiliários deverão enviar relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, conforme Resolução CVM nº 193/23;
IV. Alteração na Resolução CVM nº 88/22 (crowdfunding):
· Necessidade de divulgação de cópia da escritura de debêntures e do documento de aprovação da emissão dos valores mobiliários objeto da oferta pública, na seção “Pacote de Documentos Relevantes” na plataforma, antes do início da oferta;
V. Alterações na Resolução CVM nº 160/22:
· Divulgação obrigatória em ofertas de debêntures incentivadas e de emissores não registrados:Nas ofertas de debêntures incentivadas emitidas por SPE, nas ofertas de debêntures de emissores não registrados e nas ofertas de emissores em plano de recuperação é necessária a divulgação de atos societários e escritura de emissão de debêntures; por meio do (i) sistema ENET; (ii) site do emissor; e (iii) site do sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados no qual os valores mobiliários estão admitidos à negociação;
· Prazo para divulgação de documentos: Inclusão do prazo de 7 (sete) dias corridos para divulgação do ato societário de aprovação da emissão e da escritura de emissão de debêntures, contados (a)da concessão ao emissor de acesso ao sistema ENET; ou (b) da data da realização da reunião ou da assinatura da escritura ou aditamento, conforme ocaso, quando, na respectiva data, o emissor já tiver acesso ao ENET;
· Indicação de desmembramento de debêntures no Prospecto: O Prospecto deverá conter informações sobre a previsão de desmembramento de valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares das debêntures; e
· Inclusão de novos itens no modelo de lâmina de oferta de dívida: Devem ser informadas as condições do desmembramento das debêntures e direitos conferidos aos investidores.
A Lei nº 14.711/2023 introduziu ainda a possibilidade de desmembramento do valor nominal das debêntures, dos juros e dos demais direitos dos debenturistas,delegando à CVM a competência para disciplinar e regulamentar este tema. Tal mecanismo permite que os votos nas deliberações de assembleia sejam computados com base no direito econômico proporcional detido por cada titular, viabilizando a negociação separada desses componentes no mercado secundário e alinhando o mercado brasileiro de debêntures às melhores práticas dos mercados internacionais, ampliando a atratividade das debêntures e abrangendo maior gama de perfis de investidores. No entanto, a CVM optou por não fazer ajustes regulatórios relacionados ao tema e esclarece que o artigo 59, inciso IX da Lei das Sociedades por Ações tem aplicação imediata.
A Resolução CVM 226 entrou em vigor em 10 de março de 2025 e o texto completo pode ser acessado aqui. O relatório da Consulta Pública SDM nº 02/24 pode ser acessado aqui. Nosso time de Mercado de Capitais está à disposição para quais quer esclarecimentos que se façam necessários.