Entrou em vigor, em 19 de agosto de 2023, o novo “Regulamento de Emissores”, elaborado e divulgado pela B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (“Novo Regulamento de Emissores” e “B3”, respectivamente), o qual substituiu integralmente (i) o “Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários”, conforme versão datada de 17 de fevereiro de 2023 (“Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários”); e (ii) o “Manual do Emissor”, conforme versão datada de 18 de janeiro de 2022, e seus respectivos anexos, conforme versões datadas de 08 de junho de 2021 (“Manual do Emissor”). Na mesma data, os “Apêndices do Regulamento de Emissores” (“Apêndices”), que substituem integralmente os anexos ao Manual do Emissor, também entraram em vigor.
O Novo Regulamento de Emissores tem como propósito aprimorar as diretrizes relacionadas à listagem de emissores, cancelamento de listagem de emissores, admissão e exclusão de valores mobiliários da negociação, além de estabelecer as regras a serem seguidas por emissores listados ou com valores mobiliários admitidos, consolidando em um único documento as matérias que antes eram previstas no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e no Manual do Emissor. Ademais, o Novo Regulamento de Emissores define os procedimentos de supervisão da B3 para garantir a conformidade com as regras de emissores listados ou com valores mobiliários admitidos.
O Novo Regulamento de Emissores não apresentou alterações significativas às matérias previstas nos arquivos revogados, salvo em relação à exigência de que as companhias listadas adotem 3 (três) medidas relacionadas a aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa (as chamadas medidas “ASG”). Tais medidas foram compiladas no Anexo B do Novo Regulamento de Emissores, seguindo o modelo "pratique ou explique", ou seja: as companhias listadas devem apresentar evidências da adoção de medidas ASG ou justificar a não adoção ou adoção parcial em seus respectivos formulários de referência.
As medidas ASG apresentadas pelo Novo Regulamento de Emissores incluem:
I. Composição da Administração: O Novo Regulamento de Emissores exige que o Conselho de Administração ou a Diretoria Estatutária das companhias listadas incluam em suas composições, minimamente: (i) 1 (uma) mulher, assim entendida como qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino, a despeito do sexo designado quando de seu nascimento; e (ii) 1 (um) membro de comunidade sub-representada, assim entendida como qualquer pessoa que seja (a) “preta”, “parda” ou “indígena”, de acordo com classificação apresentada pelo IBGE, ou (b) integrante da comunidade LGBTQIA+, ou, ainda, (c) pessoa com deficiência, nos termos da Lei nº 13.146/2015.
II. Inclusão de requisitos ASG no Estatuto Social: O Novo Regulamento de Emissores exige que sejam incluídos no Estatuto Social ou na Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração das companhias listadas requisitos ASG para indicação de membros de seus respectivos Conselhos de Administração e Diretorias Estatutárias. Esses requisitos devem considerar, minimamente, critérios de (i) complementariedade de experiências; e (ii) diversidade em relação a gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência.
III. Remuneração variável atrelada a temas ou metas ASG: O Novo Regulamento de Emissores estabelece a inclusão de indicadores de desempenho relacionados a questões ASG na política ou prática de remuneração, quando houver remuneração variável para administradores de companhias listadas.
Para as empresas já listadas na data de início da vigência do Novo Regulamento de Emissores, pelo menos 1 (um) dos itens da primeira medida (eleição de uma mulher e um membro de comunidade sub-representada como membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária) deve ser adotado (ou justificativa para não adoção deve ser apresentada) até 31 de maio de 2025, e ambos os itens devem ser adotados (ou justificativa para não adoção deve ser apresentada) até 31 de maio de 2026. As demais medidas, referidas nos itens II e III acima, devem ser adotadas (ou justificativa para não adoção deve ser apresentada) até 31 de maio de 2025.
Para empresas que ainda não estão listadas, o prazo para a adoção de pelo menos 1 (um) dos itens da primeira medida termina em 31 de maio do ano seguinte à listagem, e ambos os itens em 31 de maio do segundo ano subsequente à listagem. Quanto às demais medidas, o prazo para a adoção encerra em 31 de maio do primeiro ano subsequente à listagem.
Os apêndices, de maneira similar ao que era anteriormente previsto nos anexos do Manual do Emissor, preveem a documentação e as informações a serem apresentadas para (i) os pedidos de listagem de emissores na B3, bem como as minutas de pedidos de listagem a serem apresentados por cada tipo de emissor à B3; e (ii) os pedidos de admissão à negociação de valores mobiliários, bem como as minutas dos pedidos de admissão à negociação a serem apresentados relativamente a cada tipo de valor mobiliário à B3.
Uma novidade trazida nos Apêndices é o fato de que os fundos de investimento foram agrupados em uma única categoria de emissores, com particularidades para o caso de listagem de Fundo de Investimento em Índice de Mercado– ETF. Na regra antiga, cada tipo de fundo de investimento possuía um anexo próprio.
O Novo Regulamento de Emissores pode ser acessado aqui, e os apêndices podem ser acessados aqui. O Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários pode ser acessado aqui. O Manual do Emissor e seus respectivos apêndices podem ser acessados aqui e aqui, respectivamente.